中泰证券股份有限公司 关于 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 重大资产出售实施情况 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二三年四月

(相关资料图)

独立财务顾问声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”、“上市公司”或“公司”）董事会的委托，担任美邦服饰本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并制作本核查意见。

本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上制作而成。

1、本独立财务顾问与美邦服饰及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问核查意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的核查意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本核查意见不构成对美邦服饰的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见作出任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问提请美邦服饰的全体股东和公众投资者认真阅读美邦服饰就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 3

第一节 本次交易概况 ...................................................................................................................... 5

一、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 5

二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6

三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 7

四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 7

第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................................................... 8

一、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................... 8

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................................................................................... 9

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................................................. 10

四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................................................................................................................................... 10

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 10

六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11

七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 11

第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 ............................................................ 13

释 义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易具体方案

（一）交易标的

美邦服饰持有的华瑞银行 10.10%的股份，合计 30,300万股。

（二）交易对方

本次交易对方为凯泉泵业。

（三）交易方式

本次交易的交易方式为协议转让方式。

（四）交易价格及定价依据

根据格律评估出具的“格律沪咨报字（2021）第 005号”《估值报告》，截至估值基准日 2020年 12月 31日，交易标的的估值为 41,114.45万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为 1.40元/股，股份转让价款合计为人民币 42,420.00万元。

（五）交易对价的支付方式

本次交易对价由凯泉泵业以现金方式支付给美邦服饰。

（六）交易对价的支付及标的资产的交割

自《股份转让协议之补充协议（二）》正式生效之日起 5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币 21,210.00万元（大写：人民币贰亿壹仟贰佰壹拾万圆整），占本次全部交易款项的 50%。

自《股份转让协议之补充协议（二）》正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支付的上述第一笔股份转让款之日起 5个工作日内，双方于上海股权托管登记中心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期）起 10个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股份转让款合计人民币 21,210.00万元（大写:人民币贰亿壹仟贰佰壹拾万圆整），占本次全部交易款项的 50%。自第二期付款完成后 10个工作日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。

根据《21年借款协议》的约定，凯泉泵业已分别于 2021年 6月 25日、2021年 6月 29日、2021年 7月 9日向美邦服饰支付借款人民币 4,000.00万元、1,000.00万元、5,000.00万元，合计人民币 1亿元；根据《23年借款协议》的约定，凯泉泵业已于 2023年 4月 3日向美邦服饰支付借款人民币 6,060.00万元。

根据《借款协议之补充协议（一）》的约定，双方同意将美邦服饰之前向凯泉泵业合计借入的 16,060.00万元借款冲抵《股份转让协议之补充协议（二）》项下凯泉泵业第一期付款的对应金额。根据《股份转让协议之补充协议（二）》和《借款协议之补充协议（一）》的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司支付 21,210.00万元，扣除公司之前借入的 16,060.00万元借款后，实际应向公司支付 5,150.00万元。

（七）过渡期间损益归属

自交易标的估值基准日 2020年 12月 31日起至交割完成日的过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。

二、本次交易构成重大资产重组

根据美邦服饰、华瑞银行 2020年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注 2 美邦服饰的财务数据取自其 2020年度经审计的财务报表

如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条，公司本次出售华瑞银行10.10%的股权构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方凯泉泵业与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

上市公司近 36个月实际控制人未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为华服投资，实际控制人均为周成建先生。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准程序

（一）美邦服饰的内部批准和授权

2021年 4月 26日，美邦服饰召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。

2021年 6月 22日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。

2021年 8月 6日，美邦服饰召开 2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案） >及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年 7月 20日，美邦服饰召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于提请延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了事前认可意见、独立意见。

2022年 8月 5日，美邦服饰召开 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》。

2023年 4月 4日，美邦服饰召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议之补充协议二〉的议案》。

2023年 4月 10日，美邦服饰召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司借款协议之补充协议（一）〉的议案》。

（二）受让方的内部批准和授权

根据凯泉泵业提供的文件及确认函，本次交易的受让方已就本次交易相关事宜履行了内部决策程序。

（三）银保监部门的批准

根据上海银保监局于 2023年 3月 28日出具的《上海银保监局关于同意上海华瑞银行股权变更的批复》（沪银保监复〔2023〕177号），上海银保监局同意上海凯泉泵业（集团）有限公司受让公司持有的华瑞银行 30,300万股股份，股权变更事宜应在行政许可决定作出之日起 6个月内完成，未在规定期限内完成变更的，批复失效。

综上，本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行

登记等事宜的办理状况

（一）标的资产的过户情况

根据上海股权托管登记中心出具的《股权非交易过户业务凭证》，美邦服饰已经于 2023年 4月 11日将其持有的标的公司 10.10%股权过户至凯泉泵业名下。

（二）交易对价的支付情况

根据《股份转让协议之补充协议（二）》和《借款协议之补充协议（一）》的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司支付 21,210.00万元，扣除公司之前借入的 16,060.00万元借款后，实际应向公司支付 5,150.00万元。凯泉泵业已于 2023年 4月 10日将第一期实际应付股份转让款 5,150.00万元打入美邦服饰银行账户。

凯泉泵业已分别于 2023年 4月 17日、2023年 4月 18日、2023年 4月 19日向美邦服饰支付第二期股份转让款 7,000.00万元、7,000.00万元、7,210.00万元，合计 21,210.00万元。

截至本核查意见签署日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付完毕。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。

四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及

其他相关人员的调整情况

（一）标的公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经华瑞银行确认，本次交易实施过程中，华瑞银行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

（二）上市公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经上市公司确认，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

交易双方签署的《股份转让协议》及其补充协议等协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见签署日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。

根据《股份转让协议》及其补充协议约定，自第二期付款完成后 10个工作日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。根据华瑞银行出具的确认函，因协议约定时限较短，华瑞银行可能无法按时完成市场监督管理部门的备案登记程序，但将尽快予以完成。根据凯泉泵业出具的确认函，凯泉泵业将与美邦服饰共同督促华瑞银行尽快完成市场监督管理部门的备案登记程序，各方均无需就此承担任何责任。

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

1、本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件； 2、本次交易所涉及的标的资产过户登记手续已办理完毕，标的资产的股份转让价款已按协议约定完成支付；

3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

5、本次交易实施过程中，标的公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见签署日，交易双方签署的《股份转让协议》及其补充协议等协议已成立并生效且正常履行；

8、截至本核查意见签署日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

9、在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情况下，除本次交易所涉市场监督管理部门备案登记程序可能晚于协议约定时间完成外，本次交易其他后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

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